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科创板正式开闸!六大核心要点解读

科创板正式开闸!六大核心要点解读

  • 分类:投资研究
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  • 发布时间:2020-09-07
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科创板正式开闸!六大核心要点解读

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科创板正式开闸!六大核心要点解读

 

2019年3月2日凌晨,证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称《办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。

 

这是证监会新主席易会满签出的首份主席令。

 

随后,上交所正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引。就规则制定情况,上交所相关负责人回答了记者的提问。

 

自3月2日正式发布实施后,拟赴科创板IPO的企业即日起即可按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。

 

科创板规则征求意见才刚刚截止正式规则就落地并即日生效,整个过程仅用时31天,可谓是超市场预期,可见上层对此是绝对的重视。

 

细读《办法》及相关规则,这里梳理了六大核心要点解读:

1.实行注册发行,强化信息披露

关键点:首次试行注册制

证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法》明确提出,科创板首次公开发行股票采用注册制。注册制与目前主板实行的核准制的区别主要在于由证监会负责注册、交易所负责审核,整个过程只对注册文件进行形式审查,确保公司及其信息披露符合上市基本要求,而不对企业的发展前景、发行估值等做实质性的判断。企业是否具备投资价值完全交由市场去决定。

 

由此,不难看出,在注册制条件下,信息披露是重中之重,因而在上述一系列制度文件中,关于信息披露的要求明确且严格:发行人作为信息披露第一责任人,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于以欺骗手段骗取发行注册的行为,证监会将5 年内不接受发行人公开发行证券的相关申请。不仅仅针对发行人,制度同时对保荐人、保荐机构、交易所及其审核流程都提出了相应的信息披露要求。

 

2.上市宽进严出,支持科技创新

关键点:最严退市制度

实行注册制,意味着企业上市的门槛将有所降低。制度条款也证实了这一点:相比主板,科创板上市对公司在财务方面的硬性条件显著降低,甚至尚未盈利的企业在满足一定条件的情况下也能上市。此次正式文件中,则进一步说明了“预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”两类红筹股可申请科创板上市。这体现了科创板的包容性和前瞻性,当前的盈利能力不是关键,成长和前景才是这个市场关注的重点。因此,在本次正式的制度文件中,明确的提出了科创板上市企业的基本要求:“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。”

     

很显然,门槛的降低可能导致上市公司质量的参差不齐,因此严格的退市制度势在必行。与主板、创业板连续多年亏损的退市规则不同,科创板实行第一年业绩不达标即*ST,第二年不达标即退市,并且取消暂停上市和恢复上市机制,实行一退到底。同时,上市公司涉及粉饰财务数据、涉及违法违规行为的,直接采取退市。

 

3.遵循市场定价,优先线下配售

关键点:市场化定价

目前主板IPO定价基本遵循23倍市盈率的限定范围内。但科创板的上市门槛与主板不同,其面向的企业类型也有所不同。面对不同类型的企业,显然无法套用相同的估值模型。因此科创板将遵循市场化的定价,企业的发行价格由市场询价最终确定。参与询价的机构主要包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业投资者。上市公司将依据这些机构所报的价格和认购量确定发行价格。

 

与此同时,与主板相比,科创板的IPO发行更向网下投资者,尤其是战略投资者倾斜。究其原因,主要还是在于网下机构投资者更强的专业定价能力和更高的风险承受能力。相比之下,主板IPO在4亿股以上方可实施战略配售,初始网下发行比例为60%-70%,回拨后最低可降至10%;而科创板IPO在1亿股以上即可战略配售30%,不足1亿股亦可配售20%,初始网下发行比例为70%-80%,回拨后任将达60%以上。在本次正式文件中,更是新增了战略投资者可在锁定期内向证金公司出借配售股票的条款,从而进一步提高了科创板股票对战略投资者的吸引力。

 

  1. 4.严格适当管理,丰富交易规则

关键点:50万资产+2年交易经验=300万个人投资者、不实行T+0

二级市场交易环节可能依旧是投资者最关心的部分:正式文件最终设定的科创板参与门槛依旧是“20个交易日平均资产50万”和“24个月交易经验”,与征求意见稿一致。此外,交易制度依旧实行T+1;新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,之后单日涨跌幅限制为20%;最小单笔申报数量200股,最小变动单位1股,这些方面也都维持了征求意见稿中的方案。

     

值得一提的是,针对科创板的特点,制度设计上提供了更加丰富的交易手段:

1. 增设盘后定价交易。每个交易日15:05-15:30,可通过收盘价格定价委托交易。

2.  丰富市价申报方式。新增本方最优价格和对手方最优价格两种市价申报方式。

3.  灵活调整微观交易机制。根据实际情况调整有效申报价格范围和实行盘中临时停牌;根据股价高低设置不同的最小价格变动单位。

 

  1. 5.绑定核心利益,减持松紧有度

关键点:核心技术人员股份锁定期1年、未盈利企业最长锁定期5年

核心技术人员股份锁定期1年,期满后每年可减持25%的首发前股份;未盈利企业最长锁定期延长至5年;每年二级市场减持不超2%;非公开转让受让者锁定1年;为创投提供减持便利;减持公告需同步披露减持意图和是否存在其他重大风险。

 

6.强化中介责任,试行综合服务

关键点:试行“跟投”等机制

对于IPO发行的中介机构,尤其是保荐机构,科创板制度也提出了一系列具体的要求。制度建立了保荐人资格和新股发行信息披露质量挂钩机制,加强了对保荐人的事后监管;发行上市后的持续督导期间延长至股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度;同时制度要求加强了现场检查的力度和对违法违规行为的处罚力度。

 

另一方面,科创板制度鼓励证券公司试行提供包括“跟投”、“融资融券”、“做市商”在内的一系列综合性金融服务。

 

 

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